La sociedad anónima dominicana (S.A.) es una entidad comercial que existe entre dos o más personas bajo una razón social y está compuesta exclusivamente por accionistas cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Su capital está representado por títulos negociables llamados acciones, los cuales deben estar totalmente suscritos y pagados antes de su emisión.

La razón social puede formarse libremente. Debe estar precedida o seguida inmediata y legiblemente por las palabras “Sociedad Anónima” o por las siglas “S.A.”. En ausencia de estas últimas indicaciones, los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a terceros.

El monto mínimo del capital social autorizado es de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30,000,000.00) y el valor nominal mínimo de las acciones es de un peso dominicano (RD$1) cada una.

Las sociedades anónimas pueden constituirse y operar como entidades de propiedad privada o como sociedades de suscripción pública. Estas últimas están sujetas a las leyes y regulaciones de valores aplicables en la República Dominicana y bajo la supervisión de la Superintendencia de Valores.

La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, pudiendo acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la compañía. Sus resoluciones, en las materias de su competencia, obligan a todos los accionistas, incluyendo a los disidentes o ausentes, siempre que hayan sido aprobadas conforme a la ley y a los estatutos sociales.

Las resoluciones de la asamblea pueden aprobarse mediante un acta firmada por todos los accionistas, sin necesidad de estar presentes. Asimismo, su voto puede emitirse a través de medios electrónicos o digitales, siempre que ambas circunstancias se indiquen expresamente en el acta levantada al efecto.

En las asambleas generales de accionistas, las decisiones se aprueban por mayoría simple de los accionistas que representen más de la mitad (1/2) de las acciones sociales.

La sociedad anónima es administrada por un consejo de administración compuesto por al menos tres (3) miembros, y el número máximo será establecido en los estatutos.

Los administradores son designados por la asamblea constitutiva o por la asamblea general ordinaria. Su mandato es fijado en los estatutos por un período que no exceda de seis (6) años cuando son elegidos por la asamblea general de accionistas, y de tres (3) años cuando son nombrados directamente en los estatutos. Los administradores pueden ser reelegidos salvo disposición contraria en los estatutos, y pueden ser revocados en cualquier momento por la asamblea general.

El presidente del consejo de administración representa a la sociedad frente a terceros. Es designado por un período que no exceda el de su cargo como administrador. Puede ser reelegido salvo disposición contraria en los estatutos. La asamblea general ordinaria puede revocar al presidente en cualquier momento.

El consejo de administración está investido de las más amplias facultades para actuar en cualquier circunstancia en nombre de la sociedad, dentro de los límites de su objeto social y salvo aquellas facultades que la ley otorgue expresamente a las asambleas de accionistas.

El consejo de administración podrá deliberar válidamente cuando esté presente al menos la mitad de sus miembros, salvo que los estatutos dispongan una proporción mayor. Las decisiones se toman por mayoría de los miembros presentes o representados, salvo disposición contraria en los estatutos. El voto del presidente de la sesión será decisivo en caso de empate, a menos que los estatutos establezcan lo contrario.

Asimismo, las resoluciones del consejo de administración pueden adoptarse en un acta firmada por todos los miembros del consejo, sin necesidad de celebrar una reunión.

Los estatutos sociales determinarán las reglas relacionadas con las convocatorias y deliberaciones del consejo de administración.

De cada reunión deberá levantarse un acta, firmada por el presidente de la reunión y por los demás administradores presentes. Si alguno no quisiera o no pudiera firmar, así se hará constar. Las actas deberán mantenerse en el domicilio social.

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SOBRE EL AUTOR: Felipe Castillo es socio líder de las áreas de Inversión Extranjera, Bienes Raíces y Turismo en Arthur & Castillo Asesores y Consultores en la República Dominicana. Se especializa en inversión extranjera, bienes raíces y negocios internacionales (Maestría en Negocios Internacionales y estudios en Finanzas y Emprendimiento en Georgetown University en Washington, D.C. y Máster en Negocios Internacionales y Comercio Electrónico en la Universitat Pompeu Fabra en Barcelona) con más de 20 años de experiencia en inversión extranjera, zonas francas, negocios internacionales y práctica inmobiliaria transfronteriza. Él es un Experto Certificado en Bancarrota Empresarial e Intérprete de los idiomas inglés y español.

Email: fcastillo@aclaw.com

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