El objetivo de la Ley 249-17 es promover un mercado de valores organizado, eficiente y transparente que contribuya al desarrollo económico y social del país, regulando la oferta y la demanda de valores representativos de capital, crédito, deuda y otros productos financieros.

Los «valores» comprenden los derechos de contenido económico negociables en el mercado de valores, incluidas las acciones, los bonos, los certificados, las obligaciones, los instrumentos resultantes de procesos de titularización, las cuotas de fondos de inversión y otros instrumentos reconocidos por la ley y la SIMV.

El mercado primario comprende la primera emisión de valores, a través de la cual los emisores obtienen financiamiento; el mercado secundario comprende las transferencias posteriores de valores, que proporcionan liquidez a los tenedores.

II. Oferta pública de valores

Una oferta pública es la dirigida al público en general o a sectores específicos a través de cualquier medio de comunicación masiva, para la adquisición, transferencia o negociación de valores.

Toda oferta pública requiere la autorización previa de la SIMV y el registro del emisor y de los valores en el RMV. La solicitud incluye un prospecto con la información financiera del emisor, la documentación legal, las características de los valores y su calificación de riesgo. Las ofertas públicas en el mercado secundario se negocian a través de intermediarios autorizados inscritos en la SIMV.

Los emisores extranjeros que realizan una oferta pública en la RD deben cumplir los requisitos de registro y domicilio establecidos por la ley y las normas de la SIMV.

Las colocaciones privadas que quedan fuera de la definición legal de oferta pública no están sujetas a la aprobación de la SIMV, pero la línea la traza la forma del ofrecimiento, no la intención del emisor; las prácticas de comercialización deberían revisarse antes de cualquier acercamiento a los inversionistas dominicanos.

III. Protección de la información privilegiada (prohibición del uso indebido de información privilegiada)

La información relativa a actos, hechos o acontecimientos capaces de afectar los precios de los valores de oferta pública es privilegiada mientras no se divulgue al público. Toda persona que posea información privilegiada debe abstenerse de negociar, en su propio beneficio o en el de terceros, valores cuyos precios puedan verse influidos por esa información. El uso indebido o la divulgación de información privilegiada viola la Ley 249-17 y puede dar lugar a responsabilidad administrativa, civil y penal.

IV. El Registro del Mercado de Valores (RMV)

Los valores, los emisores y los participantes del mercado deben inscribirse en el Registro del Mercado de Valores llevado por la SIMV, que es público. Entre los elementos inscribibles se encuentran los valores de oferta pública, los emisores, las bolsas y otros mecanismos centralizados de negociación, los intermediarios de valores (puestos de bolsa), las sociedades administradoras de fondos y los fondos de inversión, las sociedades titularizadoras y las fiduciarias de oferta pública, las agencias calificadoras de riesgo, los proveedores de precios, el depósito centralizado de valores y los auditores externos, entre otros participantes aprobados por la SIMV.

V. Participantes del mercado de valores

Los principales participantes del mercado de valores dominicano son: las bolsas y otros mecanismos centralizados de negociación; los intermediarios de valores (puestos de bolsa); el depósito centralizado de valores; las sociedades administradoras de fondos de inversión (SAFI) y los fondos de inversión que administran; las sociedades titularizadoras; las fiduciarias de oferta pública; las agencias calificadoras de riesgo; y los proveedores de precios. Cada uno requiere la autorización de la SIMV para operar y está sujeto a los requisitos de capital mínimo, gobernanza y prudenciales establecidos por la ley y los reglamentos de la SIMV.

VI. Bolsas de valores

Las bolsas de valores son entidades autorreguladas que proporcionan a sus miembros los sistemas y servicios necesarios para negociar valores de manera organizada, transparente y continua. Deben constituirse como sociedades dominicanas, obtener la autorización de la SIMV y cumplir el capital mínimo fijado por las normas aplicables. La principal bolsa de renta variable y renta fija del país es la Bolsa y Mercados de Valores de la República Dominicana (BVRD).

VII. Intermediarios de valores

La intermediación de valores está reservada a los puestos de bolsa autorizados por la SIMV, que pueden actuar en los mercados bursátil y extrabursátil (over-the-counter). Los corredores de valores son personas físicas certificadas e inscritas en la SIMV que actúan por cuenta de los puestos de bolsa.

VIII. Depósito centralizado de valores

El depósito centralizado de valores presta servicios de custodia, transferencia, compensación y liquidación de las transacciones de valores y lleva el registro por anotación en cuenta de los valores desmaterializados. En la RD, esta función la desempeña CEVALDOM, bajo la supervisión de la SIMV.

IX. Agencias calificadoras de riesgo

Las agencias calificadoras de riesgo evalúan la solvencia de los emisores y la calidad de los instrumentos sujetos a oferta pública. Deben estar autorizadas por la SIMV e inscritas en el RMV antes de operar.

X. Fondos de inversión y sociedades administradoras de fondos

La Ley 249-17 regula los fondos abiertos (mutuos), cuyo patrimonio es variable y cuyas cuotas son redimibles, y los fondos cerrados, cuyo patrimonio es fijo y está dividido en cuotas de participación negociables. Los fondos cerrados pueden invertir, entre otros activos, en valores de oferta pública y en bienes inmuebles, y se han convertido en un vehículo importante para la inversión inmobiliaria y de infraestructura en la RD.

Los fondos son administrados exclusivamente por las sociedades administradoras de fondos de inversión (SAFI), constituidas como sociedades dominicanas y autorizadas por la SIMV.

Los fondos cerrados inmobiliarios y los fideicomisos de oferta pública son los vehículos de inversión alternativa más activos del mercado dominicano y ofrecen un tratamiento fiscal preferente; los patrocinadores extranjeros suelen ingresar a través de una SAFI o de una estructura de fideicomiso de oferta pública (véase Derecho Tributario).

XI. Sociedades titularizadoras

Las sociedades titularizadoras, autorizadas por la SIMV, agrupan activos como hipotecas, arrendamientos y préstamos de consumo para respaldar la emisión de valores cuyo pago se sustenta en esos activos.

XII. Sanciones e infracciones

Las infracciones a la Ley 249-17 se clasifican y sancionan según su gravedad. La SIMV impone sanciones administrativas a los participantes del mercado, incluidas multas, suspensión y revocación de autorizaciones; la responsabilidad penal y civil la determinan los tribunales, incluso por manipulación del mercado, uso indebido de información privilegiada, suministro de información falsa a la SIMV o al público, y ejercicio no autorizado de actividades reservadas.

XIII. Tratamiento fiscal

El tratamiento fiscal de los instrumentos del mercado de valores se rige por el Código Tributario y por la legislación especial, incluida la Ley 163-21 sobre el Fomento a la Colocación y Comercialización de Valores de Oferta Pública, que armonizó el tratamiento fiscal de las ofertas públicas para incentivar las emisiones. Los rendimientos de los instrumentos de oferta pública están sujetos, por lo general, a las reglas de retención descritas en Derecho Tributario, sección IV, con incentivos específicos para ciertos instrumentos y vehículos.

El perfil fiscal de un instrumento depende del vehículo (emisión directa, fondo o fideicomiso), de la residencia del inversionista y del registro del instrumento; debería confirmarse caso por caso frente a las normas vigentes de la DGII y la SIMV antes de estructurar.

Esta publicación se ofrece únicamente con fines informativos y no como asesoría legal. Toda transacción relacionada con cualquiera de los aspectos descritos requerirá asesoría y deberá consultarse específicamente con la Firma con antelación. © Arthur & Castillo. Todos los derechos reservados. Next