Los contratos de venta internacional de mercancías en la República Dominicana y en otros países también se denominan transacciones de venta documentaria. El propósito de la transacción documentaria es ilustrar no solo lo que ocurre, sino también por qué se realiza de una manera particular.

Existen varios factores a considerar en una transacción de compraventa internacional de mercancías. Algunos de ellos son:

• Para el vendedor, el principal riesgo es no recibir el pago después de enviar las mercancías.
• El comprador no querrá pagar a menos que las mercancías hayan llegado o, al menos, hayan sido embarcadas.
• El comprador también se preocupará de si las mercancías cumplen con los requisitos de calidad y cantidad establecidos en el contrato, por lo que podría querer inspeccionarlas antes del pago.
• El riesgo de fluctuación de la moneda debe mitigarse especificando en el contrato la divisa a utilizarse para el pago.
• El vendedor podría preferir un acreedor ubicado en su jurisdicción y sujeto a su sistema legal para garantizar el pago.
• Determinar o acordar la ley aplicable al contrato o si corresponde aplicar un tratado o convenio multilateral (CISG, UCC, UCP, COGSA, INCOTERMS).

La transacción de venta documentaria está compuesta por varios contratos interrelacionados. Los tres más importantes son: (1) el contrato de compraventa entre comprador y vendedor, (2) el contrato de carta de crédito entre el banco del comprador y el vendedor, y (3) el contrato de conocimiento de embarque entre el vendedor y el transportista.

Cada transacción de venta documentaria debe ir acompañada de los documentos necesarios, tales como factura comercial, lista de empaque, declaración de exportación, certificado de origen y, según la operación, otros documentos requeridos por el comprador para cumplir con las leyes aduaneras de su país y verificar las condiciones o calidad de las mercancías.

1. El contrato de compraventa

El primer contacto suele ser una carta o mensaje del comprador solicitando al vendedor una cotización de precios. En el caso de ventas internacionales, el comprador normalmente solicita una factura proforma, que debe incluir el costo de cada componente de la transacción, los términos de pago y embarque (ej. FOB, FAS, C&F, CIF) y el método de cobertura de seguros durante el transporte de la mercancía.

Una vez recibida la factura proforma, si el comprador decide adquirir las mercancías, envía al vendedor una Orden de Compra, la cual puede contener cláusulas impresas diferentes a las de la proforma, generando un posible conflicto de formularios o “battle of the forms”.

El vendedor responde con un formulario de aceptación, que repite los términos de la orden de compra y que también puede incluir cláusulas distintas, manteniendo el riesgo de conflicto contractual.

2. La Carta de Crédito

La carta de crédito es un instrumento que garantiza al vendedor el pago una vez que se embarquen las mercancías, siempre que presente al banco la documentación exigida que pruebe dicho embarque.

Se trata de un contrato independiente: una promesa del banco del comprador al vendedor de pagar el monto del contrato si este presenta los documentos requeridos que acrediten el envío de las mercancías.

Las cartas de crédito pueden ser revocables o irrevocables, pero en las transacciones documentarias siempre se exige que sean irrevocables.

Una carta de crédito confirmada implica además que un banco corresponsal del vendedor asuma la obligación de pago si el vendedor presenta los documentos requeridos.

El proceso incluye:

• El comprador solicita a su banco la emisión de la carta de crédito a favor del vendedor.
• El banco del comprador envía la notificación al banco corresponsal del vendedor.
• El banco del vendedor informa al vendedor, quien ya puede embarcar la mercancía con la seguridad de cobro, salvo fallos financieros de las partes.

3. El Conocimiento de Embarque

Una vez cargadas las mercancías en el buque, el transportista emite un Conocimiento de Embarque (B/L).

Este documento es el contrato entre el vendedor y el transportista, y debe ajustarse a los requisitos de la carta de crédito. Describe las mercancías, marcas y peso de los bultos, conforme a las instrucciones de embarque del vendedor.

• El transportista se compromete a entregar las mercancías en el destino indicado.
• El vendedor paga el flete si este es prepaid; si es collect, lo paga el comprador antes de recibir la entrega.

Si el B/L es no negociable, el transportista solo entregará a la persona designada como consignatario.
Si el B/L es negociable, el transportista entregará únicamente a quien tenga el documento debidamente endosado.

En este último caso, la posesión del B/L equivale al control de la mercancía, y el transportista no puede entregar sin recibirlo.

En las ventas documentarias con carta de crédito se requiere un B/L negociable.

Cuando el contrato es CIF, el vendedor debe además contratar el seguro del transporte y adjuntar el certificado de seguro a los documentos.

4. Conclusión

La ventaja de una venta documentaria frente a otros métodos de pago es que las mercancías quedan representadas por el conocimiento de embarque, que sirve de vínculo entre el embarque y el pago contra la presentación de documentos.

Este método minimiza riesgos en transacciones internacionales donde las partes no tienen una relación comercial establecida.

Además, el análisis de los acuerdos y de la documentación exigida en la compraventa internacional ayuda a prevenir conflictos y resolver dudas derivadas de las actividades de comercio exterior de las empresas.

Nuestros profesionales pueden asistirle en la redacción, revisión, adaptación e interpretación de contratos de compraventa internacional de mercancías, así como en la representación en disputas contractuales relacionadas.

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SOBRE EL AUTOR: Felipe Castillo es socio líder de las áreas de Inversión Extranjera, Bienes Raíces y Turismo en Arthur & Castillo Asesores y Consultores en la República Dominicana. Se especializa en inversión extranjera, bienes raíces y negocios internacionales (Maestría en Negocios Internacionales y estudios en Finanzas y Emprendimiento en Georgetown University en Washington, D.C. y Máster en Negocios Internacionales y Comercio Electrónico en la Universitat Pompeu Fabra en Barcelona) con más de 20 años de experiencia en inversión extranjera, zonas francas, negocios internacionales y práctica inmobiliaria transfronteriza. Él es un Experto Certificado en Bancarrota Empresarial e Intérprete de los idiomas inglés y español.

Email: fcastillo@aclaw.com

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