I. Fusiones y escisiones al amparo de la Ley 479-08 La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley 479-08, modificada por la Ley 31-11, dispone que una o más entidades comerciales pueden, mediante fusión, transferir sus activos y pasivos a una entidad existente o a una entidad de nueva constitución. Las entidades comerciales también pueden, mediante escisión, transferir sus activos a una o varias sociedades existentes o a una o varias sociedades de nueva formación. Las fusiones y escisiones pueden realizarse entre entidades comerciales de diferentes formas societarias. Cada entidad participante decide conforme a las condiciones establecidas en sus estatutos y a las disposiciones imperativas de la ley, que incluyen un proyecto de fusión, los estados financieros y la aprobación por las mayorías calificadas requeridas para las modificaciones estatutarias, seguido de la inscripción en el Registro Mercantil y de las actualizaciones ante la DGII.
Servicios - Fusiones y Adquisiciones
II. Consideraciones regulatorias y fiscales No existe un régimen general de control previo de fusiones en la República Dominicana (véase Derecho de la Competencia). No obstante, las transacciones que involucran entidades reguladas requieren aprobaciones sectoriales: las fusiones de entidades de intermediación financiera deben ser autorizadas por la Junta Monetaria (Ley 183-02); las compañías de seguros y reaseguros requieren la aprobación de la Superintendencia de Seguros; y las transacciones que involucran concesionarias de telecomunicaciones o participantes del mercado de valores requieren la autorización del INDOTEL y del regulador del mercado de valores, respectivamente. A efectos fiscales, las reorganizaciones societarias que califiquen —fusiones, escisiones y ciertas transferencias entre entidades relacionadas— pueden obtener un tratamiento de neutralidad fiscal, con el traslado de los atributos fiscales, sujeto a la aprobación previa de la DGII (Art. 323, Ley 11-92). Las operaciones de compra de cuotas o acciones y de activos que no califiquen tributan conforme a las reglas generales de ganancias de capital (véase Derecho Tributario, sección II). En la práctica, la mayoría de las operaciones privadas de fusiones y adquisiciones en la RD se ejecutan como una compra de cuotas o acciones, y no como una fusión estatutaria; los compradores deberían prever tiempo para la resolución de reorganización de la DGII siempre que la neutralidad fiscal forme parte del modelo de la operación.
Esta publicación se ofrece únicamente con fines informativos y no como asesoría legal. Toda transacción relacionada con cualquiera de los aspectos descritos requerirá asesoría y deberá consultarse específicamente con la Firma con antelación. © Arthur & Castillo. Todos los derechos reservados. Next